合規管理體系知識系列之內部控制中的“不相容職務分離”

一、什么是不相容職務分離控制

所謂不相容職務是指那些如果由一個人擔任，既可能發生錯誤和舞弊行為，又可能掩蓋其錯誤和弊端行為的職務。

不相容職務分離控制是一種內部控制機制，其核心原則是將企業內部的關鍵職務或職能分開，以減少欺詐和錯誤的風險。不相容崗位的設置不能交叉，不能重疊，不能由一個人擔任。按不相容職務分離的要求，必須合理設計相關工作崗位，明確職責權限，形成相互制衡機制。

二、不相容職務分離的必要性

不相容職務分離控制，是內部控制措施中首要和重大的控制措施，對于發揮控制作用和實現內部控制目標起著決定性作用。對不相容的職務，如果不實行相互分離的措施，就容易發生舞弊。

科學界定和設置職務崗位，明確不相容職務崗位相分離，將有效保證經營管理合法、資產安全、信息真實完整、提高經營效率和實現發展目標。管理層和決策層在貫徹執行內部控制基本規范要求的過程中，應堅定落實這種現代管理理念和措施，確保不相容職務崗位相互分離，從而為實現企業發展目標提供堅實的基礎。

三、不相容職務分離的作用

企業在運行合規管理體系時，切實落實不相容職務分離控制機制具有以下積極作用：

1．預防欺詐：通過分離關鍵職能，減少員工實施及掩蓋不正當行為的機會。

2．提高準確性：減少因單一員工處理整個流程而可能發生的錯誤。

3．增強透明度：確保業務流程的每個環節都可以被其他員工或管理層審查和驗證。

4．提高運營效率：通過確保每個員工都專注于其特定的任務，可以提高整體的工作效率。

5．促進問責制：當職責被明確分配給不同的員工時，可以更容易地追蹤和問責。

6．滿足法規要求：許多法規和行業標準要求企業實施有效的內部控制，包括不相容職務分離。

7．保護資產安全：確保企業資產不被濫用或盜用。

8．提升利益相關者信心：健全的內部控制體系可以增強投資者、客戶和其他利益相關方對企業的信心。

四、不相容職務主要有哪些

“不相容職務分離”作為重要的內部控制措施之一，從總體上看，各行各業的不相容職務主要分為五類：授權批準職務、業務經辦職務、會計記錄職務、財產保管職務、稽核檢查職務。

以下是財務領域和非財務領域中常見的不相容職務分離示例：

1．財務領域的不相容職務：

①付款審批與執行；②收/付款與記錄；③稅務申報與記錄；?預算編制與審批；?財務報表編制與審計。

2．采購與付款領域的不相容職務：

①請購與審批；②采購與驗收；③付款審批與付款執行。

3．銷售與收款領域的不相容職務：

①銷售訂單處理與發貨；②收款與記錄；③信用管理與銷售審批。

4．存貨管理領域的不相容職務：

①存貨采購與驗收；②存貨保管與記錄；③存貨盤點與評估。

5．資產管理領域的不相容職務：

①資產采購與資產保管；②資產處置與記錄；③資產評估與審批。

6．信息系統管理領域的不相容職務：

①系統開發與系統審計；②數據訪問控制與數據修改；③系統維護與變更管理。

7．人力資源領域的不相容職務：

①招聘與選拔與績效評估；②薪資決策與薪資發放；③員工福利管理與記錄。

8．生產運行管理領域的不相容職務：

①生產計劃制定與審批；②生產成本核算與審批；③生產原料采購與質量檢驗；?生產執行與品質控制；?生產安全監管與作業執行。

五、如何控制“不相容職務”的合規風險

在合規管理中，控制不相容職務的風險是確保企業內部控制有效性的重要措施。不相容職務分離的核心在于通過適當分離存在矛盾和相互制約的職務來減少內部沖突和風險。以下是一些關鍵步驟和方法：

1．確定風險控制目標：企業需要確定合規風險管理的目標。這些目標通常與企業的總體戰略目標一致，旨在確保企業的運營符合法律法規和內部政策要求。控制目標的確定有助于企業明確需要關注的風險領域。

2．梳理不相容職務：企業通過對內部業務流程的審查，識別和梳理不相容職務及可能存在的風險點，形成不相容職務的清單。

3．風險評估：企業在進行合規風險評估時，應考慮不相容職務的風險。通過評估這些職務混同可能導致的風險的等級，根據其重要性實施相應的職務分離控制措施。

4．實施控制措施：根據風險評估的結果，企業設計和實施相應的職務分離控制措施，措施應該與風險的等級相匹配。

----建立職責分離制度：嚴格規范重要崗位和關鍵人員在授權、審批、執行、報告等方面的權責，落實可行性研究與決策審批、決策審批與執行、執行與監督檢查等崗位職責的分離制度。

----制定詳細的操作流程：為每個職務制定詳細的操作流程和指引，確保員工在執行任務時能夠遵守不相容職務分離的要求。

----建立代理制度：在關鍵崗位員工缺席時，建立明確的代理制度，確保在任何情況下不相容職務都能得到妥善分離。

----定期輪崗：在關鍵崗位進行定期輪崗，可以減少員工在同一個崗位上長時間工作可能產生的錯誤、利益沖突甚至是欺詐行為、舞弊行為。

----建立激勵和懲罰機制：對于遵守和執行不相容職務分離措施的員工給予獎勵，對于違反規定的員工實施懲罰措施。

5．建立反饋機制：鼓勵員工報告因不相容職務分離控制機制落實不到位而引發的風險，以便根據反饋進行持續改進。

6．加強監督與評估：建立有效的監督評估機制的內容，持續監控和定期審查控制措施的有效性，確保不相容職務分離措施得到持續的執行和動態調整。

7．持續改進：考慮反饋信息、業務的發展和變化需求，定期審查和更新不相容職務分離措施，確保其始終與當前的業務需求和風險狀況相匹配。

8．合規培訓與文化建設：加強合規宣傳教育，及時發布合規手冊，組織簽訂合規承諾，強化全員守法誠信、合規經營意識。

9．信息化建設：加強合規管理信息化建設，利用信息系統記錄、監控和報告關鍵業務活動流程，以提高業務處理軌跡的透明度和追溯性。利用大數據等技術，加強對重點領域關鍵節點的實時動態監測。同時，還可結合實際將合規制度、典型案例、合規培訓、違規行為記錄等納入信息系統，為持續改進提供充分的信息輸入。