構建適宜的合規管理組織架構，合理配置管理職能和資源是企業合規管理體系建設重要的一項前期準備工作。適宜的合規管理組織架構是開展合規工作的基本前提，是合規工作順利開展的必要保障，是合規機制長效運行的內在需要。

一、構建合規管理組織架構的基本原則

構建合規管理組織架構的核心是解決合規管理工作的權力配置問題，其根本目的是確保企業合規管理體系的有效運行，保障企業的合規價值觀、戰略、方針、目標的順利實現。企業在構建合規管理組織架構時應遵循以下三個原則：

第一，獨立性原則。“獨立”是合規管理組織架構的核心要求。合規管理機構需要有充分的地位和權力，才能有效推進合規政策的制定、流程的執行以及合規調查、執紀問責、整改推進等系列合規工作。

第二，專業性原則。法律、法規和行業規范要求是合規要求的重要組成部分，合規管理機構需具備專業的法律素養才能準確理解并帶領企業執行法律法規要求。另外，內部合規調查和問責工作可能涉及調查行為及證據收集的合法性，如果還涉及后續的仲裁、民訴、刑訴，則對法律專業知識經驗的要求會更高。

合規的專業性還體現在業務方面。除了法律知識，合規管理機構還需要熟悉企業核心業務和經營管理知識，使合規管理體系的要求有機、有效地融入組織的經營運作中，更好地發揮合規管理的積極作用。

第三，適當性原則。合規管理組織架構的應與企業的規模、合規風險、合規方針等實際需求相適應，過于龐雜則會導致額外的經營管理成本以及管理效率的下降，過于簡單則可能無法真正有效防控合規風險，最終結果都是導致合規管理機構形同虛設，合規管理工作無法發揮作用。

二、構建合規管理組織架構的總體思路

企業的合規管理組織架構可以分成三個層級，即決策層、管理層、執行層。

決策層即GB/T 35770-2022標準5.3.1中的治理機構，主要包括企業的董事會、監事會、合規委員會。決策層作為企業合規管理體系的最高負責機構，應以保證企業合規經營為目的，通過頂層設計解決合規管理工作中的權力配置問題并進行重大事項決策。

管理層負責建立、實施、維護和改進合規管理體系。管理層通常包括企業總經理、合規負責人（首席合規官）。根據企業對合規工作的重視程度，企業可能任命最高管理層中的一員為合規負責人（首席合規官）。

執行層負責識別歸口管理領域的合規要求，改進合規管理措施，執行合規管理制度和程序，收集合規風險信息，落實相關工作要求。執行層包括合規管理部門、各業務部門及職能部門。

三、各層級的主要職責

（一）決策層：

1．董事會

董事會是股東會的執行機關，對股東負有受信義務。董事會在合規管理中的職責主要體現在戰略制定、人事任免和重大決策方面，承擔的合規職能包括但不限于：

（1）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度、體系建設方案和年度報告；

（2）決定合規負責人（首席合規官）的任免；

（3）決定合規管理部門的設置和職能；

（4）審批合規管理重大事項；

（5）推動完善合規管理體系并對其有效性進行評價。

（6）考慮監事會的建議，按照權限批準對有關違規人員的處分。

2．監事會

監事會是企業的內部監督機構，主要是監督董事會和高級管理層合規管理職責的履行情況。企業監事會的合規管理職能一般包括：

（1）監督董事會的決策與流程是否合規；

（2）監督董事和高級管理人員（包括合規負責人/首席合規官）合規管理職責履行情況；

（3）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員（包括合規負責人/首席合規官）提出處分的建議。

3．合規委員會

合規委員會通常在董事會中設立，由具備法律、財務、人事管理工作背景的董事組成。作為企業合規管理的最高責任機構，合規委員會的職責一般包括：

（1）審查企業的合規管理部門的組織架構、工作計劃、財務預算、人員配置和權責履行情況；

（2）審查合規負責人（首席合規官）的任免；

（3）管控針對企業、企業董事、高管、雇員或企業雇傭外部機構開展的重大內外部合規調查；

（4）審查企業重大合規政策、合規工作內容、合規流程以及管理層的反饋；

（5）審查企業重大合規風險報告。

（二）管理層：經理層、合規負責人（首席合規官）

管理層主要包括以總經理為首的企業高級管理團隊和合規負責人（首席合規官）。管理層在合規管理體系架構中起到承上啟下的作用，就合規工作對決策層負責，接受決策層的領導和監督。

1．經理層

經理層是將合規管理要求融合到企業經營管理工作中的第一責任人。經理層的合規職責一般包括：

（1）組織制定合規管理基本制度和合規管理體系建設方案，報請董事會批準后組織實施；

（2）批準合規管理具體制度和年度合規管理計劃，確保合規管理制度和計劃的執行；

（3）組織起草年度合規報告；

（4）牽頭組織應對重大合規風險事件；

（5）根據權限作出合規決策意見。

2．合規負責人（首席合規官）

根據合規領域的國際通行實踐，建立全面合規管理體系的企業通常會任命首席合規官。2022年國資委發布的《中央企業合規管理辦法》第十二條中也明確要求中央企業應當結合實際設立首席合規官，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作。由此可見，合規管理首席合規官是企業日常合規管理具體事務的總負責人，主要職責一般包括：

（1）參與重大決策事項并提出合規審查意見；

（2）組織制定合規管理基本制度和具體制度、合規管理計劃和落實方案，領導合規管理部門組織開展合規管理日常工作；

（3）向董事會和總經理匯報合規管理重大事項；

（4）起草年度合規報告；

（5）具體策劃并組織應對重大合規風險事件。

（三）執行層：合規管理部門及業務部門和職能部門

1．合規管理部門

合規管理部門在GB/T35770-2022標準中被稱為合規團隊，是企業合規管理工作的牽頭負責部門。合規管理部門的職責根據企業性質、規模等實際情況和需求可能存在一定差異。合規管理部門的主要職責一般包括：

（1）起草合規管理基本制度、具體制度、年度合規管理計劃和工作報告等；

（2）組織規章制度、經濟合同、重大決策的合規審查；

（3）組織開展合規義務識別及合規風險識別、評估、預警；

（4）及時報告合規風險，組織開展合規風險應對處置；

（5）受理職責范圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為/問題的調查和整改；

（6）根據授權開展合規管理體系績效評價和評審；

（7）組織開展合規培訓，提供合規咨詢，推進合規管理信息化建設。

2．業務部門及職能部門

業務部門及職能部門的合規職責與其業務特點和業務職能密切相關，在職權范圍內履行相應的合規管理職責，可包括：生產、質檢、采購、銷售、安全環保、財務、審計、內控、風險管理、監察、法律等相關部門。但不同行業可能差異較大，同行業不同企業也同樣存在差異。業務部門及職能部門的合規職責一般包括：

（1）建立健全本部門業務合規管理制度和流程；

（2）定期梳理本部門重點崗位的合規風險，將合規要求納入崗位職責；

（3）定期開展本部門的合規義務及合規風險的識別、評估，預警；

（4）負責本部門經營管理行為的合規審查；

（5）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置；

（6）組織或配合開展違規問題的調查和整改。

 

附：合規管理組織架構示例